读懂IPO|海阳科技全民改制隐忧：股权分散暗藏内斗风险，百名历史股东存退股争议

本文来源：时代商学院作者：雷小艳

来源|时代商业研究院

作者|雷小艳

编辑|郑琳

3月14日，申报上交所主板IPO的海阳科技股份有限公司（下称“海阳科技”）通过上市委审议会议。该公司主营以切片、丝线、帘子布为主的尼龙6系列产品，经营历史最早可追溯至1979年成立的泰州市合成纤维厂。

不过，走过岁月长河的海阳科技股权结构分散，存在控股权不稳定的风险。

招股书显示，陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明、茆太如6人通过签署一致行动协议，被认定为海阳科技实控人，但该6人对海阳科技的直接持股比例均不超过8.5%，合计直接持股比例仅为32.70%。叠加陆信才通过担任员工持股平台的执行事务合伙人间接获得海阳科技12.34%表决权，上述实控人6人合计控制的海阳科技表决权比例也仅为45.05%，未达50%。

而2018年至今，含下游大客户玲珑轮胎有限公司（下称“玲珑有限”）、第一大供应商恒申控股集团有限公司（下称“恒申集团”）在内的4家外部企业股东通过受让员工退股、增资等方式，成为海阳科技持股5%以上的股东，合计直接持股比例达32.37%，直逼6位实控人的合计直接持股比例，玲珑有限更是成为海阳科技直接持股达10.30%的第二大股东。

对此，上交所在第一轮审核问询函中要求海阳科技说明其实控人认定准确性，并说明未将玲珑有限在内的上述4名外部企业股东认定为共同实控人的原因。

除了控股权存在不稳定因素，海阳科技还因存在1071名曾经参与该公司全民改制、后陆续退股的历史原始股东而备受关注。上交所在第一轮审核问询函中，要求该公司说明上述历史股东退股价格低于退股当年初每股净资产的合理性、退股原因及是否存在纠纷。

第一轮审核问询函回复文件显示，有159名历史股东联名签署疑义函表示对当初退股的合理合法性有疑义。海阳科技挑选其中3名作为示范性案例提起诉讼，并通过二审判决确认了该3名历史股东不再具有海阳科技股东资格。

截至目前，海阳科技尚存156名历史疑义股东。

3月11日、3月14日，就股权纠纷风险、负债率偏高、业绩增长不稳定等相关问题，时代商业研究院向海阳科技发函、致电询问。截至目前，该公司尚未回复相关问题。

全民改制而来，控股权存争夺风险

海阳科技前身可追溯至1979成立的泰州市合成纤维厂，后更名为泰州市帘子布厂。1993年5月，经泰州市人民政府和南化集团公司批复同意，泰州市帘子布厂整体并入中国石化集团南京化学工业有限公司（下称“南化集团”），并更名为南化集团泰州化纤公司。

2006年，南化集团泰州化纤公司经过改制变更为全民所有制企业海阳有限（海阳科技前身），彼时该公司全体1121名职工以职工补偿补助金4690.29万元、经营者岗位激励125.66万元置换该公司彼时净资产4815.95万元，成为南化集团泰州化纤公司的股东。而陆信才、陈建新、沈家广等作为经营者岗位员工分别受让了经营者岗位激励股。

由于股东数量超过了《公司法》关于股东人数的限制性规定，全民改制而来的海阳有限（海阳科技前身）采取由股东代表代实际股东持有股权的方式进行工商登记，历次股东会也均采取股东代表代实际股东行使表决权的方式举行，直至2020年海阳有限股改制为海阳科技。

不过，随着多名员工股东陆续退股，上述股东数量超限的问题得到了解决。2006—2018年，海阳有限在历经多轮员工认购、员工退股中共计有1071名历史股东彻底退出持股，而陆信才、陈建新、沈家广等核心经营岗员工则通过各轮认购提高了持股比例。

招股书显示，截至目前，陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明、茆太如6人分别直接持有海阳科技8.44%、8.06%、5.98%、5.04%、3.78%、1.40%的股份。此外，陆信才通过担任员工持股平台赣州诚友的执行事务合伙人，控制海阳科12.34%表决权。

本次IPO，上述6人通过签订一致行动协议，合计控制了海阳科技45.05%表决权，被认定为海阳科技实控人。

不过，在1071名历史股东彻底退股后，海阳科技随即引入了若干外部股东。2018年12月—2021年，第一大供应商恒申集团、福建晋江赢石创业投资合伙企业（有限合伙）、福建中深建设发展有限公司、玲珑有限4家企业股东通过受让员工退股、增资入股等方式入股海阳科技并位列前十大股东，截至目前分别持有海阳科技7.84%、7.35%、6.88%、10.30%股份，合计的直接持股比例为32.37%。

不难发现，上述4家外部企业股东合计的直接持股比例与实控人6人合计的直接持股比例(32.70%)不相上下。

对此，上交所在第一轮审核问询函中，要求海阳科技说明上述实控人认定是否准确，并说明上述4家企业股东在海阳科技公司治理、实际经营运作中所起的作用，未将该4家企业股东认定为共同实际控制人的原因。

第一轮审核问询函的回复文件显示，海阳科技已经取得该4家企业股东出具的书面承诺函，承诺自出具承诺函之日起至海阳科技上市满3年内，不以任何形式谋求成为海阳科技控股股东或实控人。

值得注意的是，作为海阳科技的第二大股东和2023年、2024年上半年的前五大客户之一，玲珑轮胎尚未向海阳科技推荐董事会成员。但作为海阳科技的第五大股东和2021—2024年上半年的第一大供应商，即便持股比例低于玲珑有限，恒申集团自2018年入股并向海阳科技推荐了2名董事，2023年4月后减少至1名董事。

不管是玲珑有限还是恒申集团，均基于加强上下游产业链协调的需要入股海阳科技，且该两家企业本身就有资本运作的背景。玲珑有限是玲珑轮胎（601966.SH）的全资子公司，主要向海阳科技采购轮胎生产所需的帘子布。而恒申集团除了常年向海阳科技供应生产尼龙6系列产品所需的己内酰胺，其控股子公司恒申新材（000782.SZ）更是海阳科技的直接竞争对手，位列海阳科技的同业可比公司名录。

这意味着，在承诺函有效期过后，并不排除该两家产业链上下游的企业股东会通过二级市场交易谋求海阳科技控股权。毕竟，除员工持股平台外，玲珑有限是海阳科技唯一一个直接持股超过10%的前五大股东，而恒申集团更是自入股之初至今持续推荐董事入驻海阳科技。

退股价格低于每股净资产，156名历史股东联名质疑退股合理性

除了控股权存在不稳定因素，海阳科技上述1071名已退股的历史股东的退股价格公允性、退股纠纷风险亦引起了上交所的关注，并在第一轮审核问询函中要求海阳科技说明历次股权转让及退股的履行程序、价格认定依据、退股原因及是否存在纠纷争议。

第一轮审核问询函回复文件显示，2008—2018年，海阳科技的股权转让/退股价格均低于交易当年年初的每股净资产。

其中，2008—2013年，海阳科技的股权转让/退股价格均为1元/注册资本，而同期该公司的每股净资产从1.17元/注册资本持续上涨至2.45元/注册资本，较退股价格高出17%～145%。

而2014—2017年，海阳科技股权交易价格为1.3元/注册资本，同期每股净资产为2.20元/注册资本～2.43元/注册资本，较退股价格高出69.23%～86.92%。

2018年，该公司内部员工退股/转让的价格为1.3元/注册资本或1.8元/注册资本，同期每股净资产为2.50元/注册资本，同期该公司转让给恒申集团等外部股东的转让价格为4元/注册资本。

海阳科技在第一轮审核问询函中表示，上述历次股权转让作价均由股东大会综合彼时日常经营情况、封闭持股公司的股权流通性折扣及退股、认购意愿等因素确定。

为了证明上述历史股东退股不存在较大的纠纷风险，本次IPO中介机构已对698位历史股东进行了访谈或经泰州市泰州公证处公证确认，上述退股不存在纠纷。

不过，另外373名历史股东中，除16名已经去世和28名无法取得联系方式外，另有170名历史股东已接收到通知却未接受访谈，更有159名历史股东联名签署疑义函，表示对当初退股的合理性、合法性有疑义。

2023年，海阳科技在159名疑义股东中选择了3名作为示范性案例提起诉讼，确认历史股权转让协议合法有效。2023年11月9日，江苏省泰州市中级人民法院二审判定，确认上述股权转让协议有效，判定该3名历史股东不再具有海阳科技股东资格。

截至目前，该公司尚存156名历史疑义股东。

（全文3116字）

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